生于七雄爭霸戰(zhàn)國末期的李斯，本是楚國上蔡（今河南上蔡縣西南）的一介布衣，青年時曾做過郡中小吏。小吏地位低下，侍奉長官，小心翼翼，唯恐有閃失，這與李斯的鴻鵠之志相距十萬八千里。
做小吏期間，他偶見官舍廁所中的老鼠偷食污穢之物，一遇人來狗攆，立刻驚恐萬狀，倉皇逃跑；又見糧倉中的碩鼠，仰食積粟，無所顧忌，公然出入。于是觸景生情，感慨萬端：“人有君子小人之分，就像碩鼠一樣，全看自己處在什么樣的環(huán)境里了。”
在那個英雄輩出的年代，李斯更不甘寂寞。在他的胸中，雄心與野心并存，化為追求功名富貴的欲望之火熊熊燃燒。他不滿布衣的處境，決計拋開貧賤，成為糧倉中的“碩鼠”。于是，他決心改變自身命運，辭去小吏職務，擇地而處，來到了千里之外的齊國蘭陵（今山東省蒼山縣蘭陵鎮(zhèn)），拜師于茍況，同韓非一起鉆研“帝王之術”。
茍況，史稱茍卿或孫卿，世人尊之為荀子，是當時赫赫有名的儒學大師。但是，他不像孟子那樣死抱窠臼，墨守成規(guī)。他打著孔子的旗號，在批判先秦諸子的同時，兼收并蓄，并對孔子的儒學進行了發(fā)揮和改進，創(chuàng)立了法家思想濃厚的“帝王之術”。而韓非和李斯這兩個學生，則完全摒棄了老師的儒家仁義道德，而沉溺于符合法家理論的“帝王之術”。后來，韓非終于成為法家理論的集大成者；而李斯則化理論為實踐，成為真正實現(xiàn)法家思想的政治謀略家。
李斯學成之后，即苦思冥想，尋覓能使自己施展才華，攫取榮華富貴的門庭之路。他縱觀七國，反復斟酌，認為楚王胸無大志，不足與為謀；六國相繼日漸衰弱，無從建立號令天下之奇功；唯獨秦國，經歷了秦孝公以來的六世，特別是秦昭公以后，已經奠定了雄踞于七國之首、可對諸侯國頤指氣使、發(fā)號施令的政治、軍事、經濟基礎，可望代替已名存實亡的周室而一統(tǒng)天下。意志一定，他決定西人強秦。
臨行之際，李斯面對茍況的詰問，毫不掩飾自己的心跡，慷慨陳詞：“我聽說，得到了時機不可怠惰，而應及時牢牢抓住。當今各諸侯傾力相爭，游說者參與政事。而秦王想吞并諸侯，一統(tǒng)天下，成就帝王大業(yè)，這是智謀之士奔走效力、建功立業(yè)的大好時機。處于卑賤的地位而不思有所作為，改變自己的境遇，這與只知咀嚼送到嘴邊的肉的禽獸何異？人的恥辱莫過于卑賤，悲哀莫甚于窮困。永久地處于卑賤的地位、困苦的境地，卻還表示憤世嫉俗，憎惡功名利祿，自托于無為，不過是掩飾自己的無能而已，絕不是士人的真實思想。我意已決，我將西行人秦，去為秦王出謀劃策，建功立業(yè)�！�
縱觀世上士子，多有功名之忿。只是有的偏偏扯出“仁義”的旗號。猶抱琵琶半遮面；有的則以退為進，明哲保身；而公然摒棄禮義，追名逐利，這正是李斯獨樹一幟的人生品性。同時，他這種擇強而仕的深謀遠慮，也正是其智謀過人的政治謀略的有力見證。
公元前247年，躊躇滿志的李斯，離楚背齊，踏上了西入強秦之路。
五月，李斯只身來到咸陽，正好秦莊襄王壽終正寢，13歲的贏政即位。秦王年幼，丞相呂不韋稱仲父，總攬朝政，權勢十分顯赫，群臣紛紛投入其門下。
李斯不過只是一異國平民，想鉆進統(tǒng)治階級核心去參政謀事，談何容易。于是他充分利用自己的才華，審時度勢，權衡利弊，最后決定以投呂不韋門下作為仕途的第一步階梯。
呂不韋是個智慧過人、善于投機的人。他原是衛(wèi)國商人，一次到邯鄲做生意，碰到了被送來做人質的秦公子異人。異人是秦昭王的孫子，秦太子安國君的兒子。安國君當太子時，寵愛夏姬，與夏姬生子異人，后華陽夫人進宮奪夏姬之寵，異人便作為人質被送往趙國。P3-4
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