星打敗了火云邪神后，當(dāng)上了斧頭幫幫主，他把斧頭幫進(jìn)行了整頓和改組，使斧頭幫成為維護(hù)世界和平，保護(hù)婆婆過(guò)馬路的正義門派。在星的領(lǐng)導(dǎo)下，斧頭幫在上海灘行善無(wú)數(shù)，聲名遠(yuǎn)揚(yáng)。但是有一個(gè)人卻非常嫉妒星，那就是曾經(jīng)當(dāng)眾受辱的醬爆，他千辛萬(wàn)苦找到了在流浪四方的洪日慶（就是那個(gè)專門賣武功秘籍騙錢的乞丐，袁和平的弟弟袁祥仁扮演的），期望能傳授給他上乘功夫，洪日慶開始不肯，但是他得了痔瘡，十分痛苦，醬爆用舌頭幫他舔好了痔瘡，打動(dòng)了洪日慶，洪日慶以他最高深的武功降龍十八掌相傳。醬爆學(xué)到降龍十八掌后，找到包租婆和包租公，輕而易舉的打敗了他們。接著醬爆找上斧頭幫，大罵斧頭幫是邪 教，并打傷了幾十個(gè)斧頭幫兄弟，最后約周星馳決斗。星與醬爆打得難舍難分，最后以如來(lái)神掌與降龍十八掌對(duì)掌，兩人掌力相當(dāng)，難分勝負(fù)，突然醬爆的褲子掉了下來(lái)，星看到了醬爆的小雞雞一時(shí)分神，被降龍十八掌打傷。醬爆自認(rèn)為是勝者，當(dāng)眾羞辱了星。要他永遠(yuǎn)離開上海灘，并發(fā)誓永遠(yuǎn)不得使用武功。星只有離開上海灘，去了北京擺攤，由于不能使用武功，終日受到流氓欺壓。（其實(shí)所謂流氓就是城市管理者，從服裝設(shè)計(jì)上一看就明白了，但怕引起不必要的麻煩，電影中將使用流氓的稱呼）不過(guò)他認(rèn)識(shí)了一個(gè)新女朋友。不久，日本正式發(fā)動(dòng)了全面侵華戰(zhàn)爭(zhēng)，上海灘也被占領(lǐng)了，日本人在上海灘橫行霸道，這個(gè)時(shí)候，醬爆挺身而出，把胡作非為的日本人打得落花流水，并贏得了大英雄的美名。日本人拿醬爆沒(méi)辦法，于是從日本國(guó)內(nèi)請(qǐng)來(lái)了第一高手——東條尾索郎，此人陰陽(yáng)怪氣，用一日本長(zhǎng)刀，其劍氣削鐵如泥，武功深不可測(cè)。醬爆自以為天第一，欣然接受東條尾索郎之挑戰(zhàn)，但是卻被東條打得毫無(wú)還手之力，眼看就要被東條一刀兩段之際，包租婆和包租公突然出現(xiàn)，包租婆全力發(fā)出獅吼功破了東條的劍氣，救走醬爆，但是也被劍氣重傷。醬爆很是感激包租婆和包租公不記舊仇，舍身相救。包租婆和包租公說(shuō)能打敗東條的只有星，因?yàn)樗侨f(wàn)中無(wú)一的武術(shù)奇才，但是他目前的功夫還不行，要去少林寺找到夢(mèng)遺大師，學(xué)會(huì)天下第一的武功，才能打敗東條，并請(qǐng)醬爆去找星。醬爆安頓好包租婆和包租公后，就去了北京找星。同時(shí)，日本人認(rèn)為隱藏在各地的中國(guó)武林高手，是對(duì)日本皇軍的最大威脅，（汗！中國(guó)的軍隊(duì)干什么去了？）只要打敗了這些高手，就可以從氣勢(shì)上完全壓倒中國(guó)，讓中國(guó)人放棄希望和抵抗。于是派東條四處搜捕武林高手，并殺了很多中國(guó)高手，其中還包括火云邪神。日本軍方?jīng)Q定籌劃一個(gè)天下第一武道大會(huì)，打算當(dāng)著世界的面，把中國(guó)的絕頂高手打敗。醬爆找到了星，可是星意志消沉，對(duì)國(guó)家大事完全不在乎，而且他也發(fā)過(guò)誓不再使用武功了。醬爆百般勸說(shuō)無(wú)用，只得告訴他假如決定為中國(guó)人出口氣的話，就要去找夢(mèng)遺大師學(xué)習(xí)天下第一的武功。不久東條找上了門，星并不想與他打，只是躲閃和防御，并不出招。東條看得出星是高手，只是不愿意出手而已，他也覺(jué)得打敗一個(gè)不還手的人沒(méi)什么意思，就抓了他的女朋友來(lái)要挾他，星被激怒了，奮力一記如來(lái)神掌過(guò)去，但是竟然被東條的劍氣全部抵消，東條告訴星，想要救女朋友，15天后在長(zhǎng)城上舉辦的天下第一武道大會(huì)上決戰(zhàn)。星知道不是東條的對(duì)手，就連忙趕到了少林寺去見夢(mèng)遺大師。星剛進(jìn)寺中，就聽見一曲悠揚(yáng)的旋律，可是卻找不到從何處而發(fā)，只見夢(mèng)遺大師以手撥動(dòng)三柱香發(fā)出的三縷輕煙，原來(lái)是大師以輕煙為琴，彈出樂(lè)曲。星立刻拜到在地，請(qǐng)大師傳授他天下第一的武功。大師問(wèn)他，天下第一的武功是什么，星說(shuō)不知道，大師又問(wèn)，天下第一的武功可以干什么，星說(shuō)懲奸除惡、維護(hù)世界和平，大師說(shuō)不對(duì)。于是領(lǐng)他來(lái)到一間舊廟，廟里有很多塑像，在門口外把守的是面目猙獰的小鬼，走進(jìn)去先是兇神惡煞的金剛，再到莊嚴(yán)威武的羅漢，再往里是面目慈祥的菩薩，再后面是笑容可掬的彌勒佛，最后坐在最正中的，是萬(wàn)般無(wú)像的佛祖。夢(mèng)遺大師叫星在這里悟道，每天中午給他一個(gè)答案，若答對(duì)了就傳授他天下第一的武功。一連數(shù)天，大師都說(shuō)周星馳答得不對(duì)，星由煩躁變?yōu)闊o(wú)奈，再到絕望。離決戰(zhàn)的期限還剩三天，星告訴大師，不想學(xué)這天下第一的武功了。大師問(wèn)他為什么不想學(xué)了，星說(shuō)：何必要做到天下第一呢，寧愿做個(gè)與世無(wú)爭(zhēng)的人，比什么武功都要強(qiáng)。大師又問(wèn)假如學(xué)會(huì)了天下第一的武功，會(huì)用來(lái)做什么呢，星答：用來(lái)化解人間的仇恨，但是要先從自己開始，我現(xiàn)在心中已無(wú)怨恨，要這天下第一的武功已沒(méi)用了。大師笑到：孩子，你終于悟到了，這天下第一的武功，就叫‘仁者無(wú)敵’，它不是從行為上制止世間紛爭(zhēng)，而是從思想上化解人間一切仇恨，要化人仇恨，必先化己仇恨。你現(xiàn)在已經(jīng)做到無(wú)怨無(wú)恨了，我可以傳授你天下第一的武功了。于是夢(mèng)遺大師帶星來(lái)到了后山的面避堂，說(shuō)這里匯集了少林寺歷代高僧的意念，只有心無(wú)雜念的人，才可以與意念合而為一，得到大乘之武學(xué)。大師把所有高僧的意念收集起來(lái)，化成元?dú)�，傳入星體內(nèi)，周星馳頓時(shí)覺(jué)得戰(zhàn)斗力翻了幾番。三天后，日本軍官和東條在天下第一武道大會(huì)上飛揚(yáng)跋扈，嘲笑中國(guó)沒(méi)有人敢上臺(tái)比武。此時(shí)星趕到了，與東條展開了大決戰(zhàn)，周星馳只守不攻，東條的劍氣全部被化解，根本近不了身，東條大怒，丟掉長(zhǎng)刀，雙掌合并，竟然發(fā)出一個(gè)沖擊波，（靠，這不是龜派氣功嗎？）星沒(méi)料到而被打中，受了輕傷。原來(lái)東條也達(dá)到了人氣合一的地步。這時(shí)，真正的對(duì)決才剛開始，兩人打得天昏地暗，風(fēng)云變色，一場(chǎng)超級(jí)塞亞人般的打斗。但是由于東條出招過(guò)狠，太急于致對(duì)方于死地，消耗了太多能量，星慢慢占據(jù)上風(fēng)，最后東條狗急跳墻，用盡畢生所學(xué)，發(fā)出一個(gè)巨大沖擊波，試圖一招搞掂周星馳，星也使出混身解數(shù)，將這一沖擊波化掉而毫發(fā)無(wú)傷。東條沒(méi)有力氣再打了，絕望而拿起長(zhǎng)刀要自殺，星打斷刀，救下東條，并加以開導(dǎo)。東條感激無(wú)限，說(shuō)中國(guó)人是一個(gè)偉大博愛(ài)的民族，發(fā)誓要回國(guó)力勸天皇放棄對(duì)華戰(zhàn)爭(zhēng)。在場(chǎng)所有中國(guó)人為星歡呼，將其視為民族英雄，日本軍官們則灰溜溜的逃跑了。之后周星馳退出江湖，和女朋友隱姓埋名，來(lái)到香港，當(dāng)起了律師，專為窮人打官司，女朋友讀了醫(yī)學(xué)，開了一家免費(fèi)給窮人治病的診所。多年后，星和女朋友在診所旁遇到了落魄到此的洪日慶，他仍然在賣武功秘籍騙錢，星問(wèn)他為什么還要騙錢，洪日慶說(shuō)他的痔瘡又發(fā)了，要錢買藥，星拿出一副祖?zhèn)魉帲兴没厝ビ�，以后別再騙人了。
