民國初年，冷面書生夜闖泉水村，親手擊斃歐陽海富家的打手灰狼等人，率眾占領(lǐng)了歐陽家的三層洋樓，睡了初戀情人，寡婦惠娘，使惠娘做了一個真正的女人。歐陽海富大怒，派心腹趙雨田趕往省城搬兵，要血洗老鱉山。韓大財為了治病，帶著內(nèi)侄愣頭青來到上海。在十里洋場，愣頭青情迷意亂，誤入圈套，不幸被抓。高橋一郎的一場屠殺，惹怒了冷面書生。荀彩蝶被賣給省商會會長烏蘊，一對鴛鴦被拆散，俠女韓晶晶挺身而出，和荀彩蝶的男友常思鄉(xiāng)一起奔赴省城，營救荀彩蝶。省城的曲探長傾力保護胖嫂，記者戴書童，美女董舒舒都參加了這個行動。
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