一九四三年初夏，日軍對位于山西陵川、河南林縣的國軍冀察戰(zhàn)區(qū)敵后根據(jù)地進行了大掃蕩，二十四集團軍總司令龐炳勛、新五軍軍長孫殿英投降日軍，四十軍所部在軍長馬法五率領(lǐng)下突破重圍，南渡黃河返回國統(tǒng)區(qū)。
突圍中被打散的一支不幾百人的余部，在團參謀長劉自德、營長王忠義和政工軍官項惠世帶領(lǐng)下且戰(zhàn)且退，徘徊在太行山麓與道清鐵路間的狹窄地帶，最終被困在輝縣盤上地區(qū)。
尾隨而來的日軍近在咫尺，文武并用逼迫就范。土匪會道等地頭蛇虎視眈眈，妄想趁火打劫。鄉(xiāng)紳官府紛紛拉攏，企圖為己所用。
脫離軍隊，變身為自治武裝，怎樣對抗圍邊險惡環(huán)境？無論翻山越嶺投靠陵川友軍，還是突圍重圍南渡黃河歸隊，殘破之軍尚存再戰(zhàn)余勇？穿過封鎖線，去平漢路東另起爐灶，孤軍遠征能有多少勝算？開往新鄉(xiāng)，跟從老長官曲線救國，漢奸罵名好戴可好洗？
糧草將盡，狼煙已起，時不我待。
劉自德、王忠義、項惠世將作出怎樣不同的選擇？
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